Договор с поставщиком: что проверить до оплаты

Селлер оплачивает первую партию по счёту, товар приезжает, треть коробки в потёртостях, поставщик отвечает «у нас так у всех берут» — и выясняется, что предъявить нечего. Счёт и УПД фиксируют факт продажи и сумму. Они не фиксируют ни требований к качеству, ни срока, в который вы вправе заявить претензию, ни того, что вообще считается браком.

За четыре года ведения чужих кабинетов мы видели ровно один сценарий, где отсутствие договора не аукнулось: закупка на 40 тысяч рублей у знакомого. Всё, что дороже и регулярнее, рано или поздно упирается в вопрос «а что мы, собственно, покупали».

Зачем договор нужен маркетплейсу, а не только вам

Первая функция договора — внутренняя, она про споры с поставщиком. Вторая — внешняя, и новички про неё узнают поздно.

Когда правообладатель бренда подаёт жалобу на вашу карточку, площадка запускает разбирательство (на WB это «Цифровой арбитраж» в разделе с товарами) и даёт несколько рабочих дней на предоставление документов. Просят обычно связку: договор поставки, УПД или накладную на конкретную партию, разрешительные документы на использование товарного знака. Скриншот перевода на карту и счёт от ИП с названием «Товар по заявке» эту связку не образуют — карточку скрывают до предоставления документов, а остаток лежит на складе и копит платное хранение.

То же самое касается проверок легальности товара. Договор поставки — первое звено цепочки, которая доказывает, что товар введён в оборот законно, и без первого звена остальные бесполезны.

Быстрый проход по разделам

• Предмет и спецификация. Договор рамочный, номенклатура — в приложении к каждой партии. Спецификация должна содержать артикул, цвет, размерный ряд, количество и цену за единицу. Формулировка «товары народного потребления согласно счёту» означает, что предмет не согласован и требований к нему нет.
• Качество. Ссылка на ГОСТ, ТУ или утверждённый образец. Если качество не определено, действует ст. 469 ГК — товар должен быть пригоден для обычных целей, и это бесполезно широкое определение: футболка, которая садится на два размера после стирки, для обычных целей пригодна.
• Сроки поставки и ответственность. Неустойка 0,1% за день просрочки — рыночная норма, её подписывают без спора. Важнее право отказаться от партии при просрочке свыше N дней и вернуть предоплату: сезонный товар, приехавший на три недели позже, вам уже не нужен.
• Порядок оплаты. 100% предоплаты у нового поставщика — плохая идея, даже если так «принято». Схема 30/70 с доплатой после отгрузки стоит того, чтобы за неё поторговаться.
• Подсудность. По умолчанию иск подаётся по месту нахождения ответчика: поставщик в Хабаровске, вы в Рязани — считайте командировочные. Договорная подсудность допустима, пропишите свой арбитражный суд. И держите в голове ст. 4 АПК: по денежным требованиям обязателен претензионный порядок, 30 календарных дней с момента отправки претензии, иначе иск вернут.

Всё перечисленное правится за один раунд переписки. Дальше — раздел, из-за которого стоит читать договор целиком.

Приёмка: единственное место, где шаблон из интернета реально опасен

Скачанный образец договора поставки на 90% состоит из безобидного пересказа Гражданского кодекса. А потом в разделе о приёмке появляется строчка вроде «приёмка товара по количеству и качеству производится в соответствии с Инструкциями П-6 и П-7».

Это инструкции Госарбитража СССР 1965 и 1966 годов. Сами по себе они давно не обязательны — но применяются, если стороны прямо сослались на них в договоре. И вы, подписав шаблон, сослались.

Что вы себе подписали:

• по количеству товар в исправной таре принимается окончательно при вскрытии тары, но не позднее 10 дней с момента получения;
• по качеству при иногородней поставке — не позднее 20 дней;
• скрытые недостатки актируются в течение 5 дней после обнаружения и не позднее 4 месяцев со дня поступления;
• акт составляется комиссией с обязательным вызовом представителя поставщика, а при неявке — с участием представителя незаинтересованной организации.

Последний пункт — тот, где всё разваливается. Селлер, обнаруживший брак, фотографирует товар на телефон, пишет в WhatsApp «у вас половина партии кривая» и считает, что зафиксировал претензию. По П-7 он не зафиксировал ничего: акт без соблюдения процедуры вызова доказательством не является, и поставщик это знает.

Как надо. Приёмка по количеству — 3–5 рабочих дней с момента получения. По качеству — 10–15 рабочих дней, потому что реальный цикл выглядит так: фура пришла, товар разобрали за два дня, маркировали ещё три, а брак в середине партии всплывает, когда до этих коробов дошли руки. Скрытые недостатки — в течение гарантийного срока, а если он не установлен, действует ст. 477 ГК с её двумя годами. Акт вы составляете в одностороннем порядке с фото- и видеофиксацией, направляете поставщику, и если он не прислал представителя в течение трёх рабочих дней — акт считается согласованным.

Отдельным абзацем впишите, что делать с браком физически: возврат за счёт поставщика, замена в следующей поставке или скидка на партию. Иначе после признания брака начнётся второй спор — кто платит за обратную логистику. Часть этого брака вы всё равно увидите позже, уже в виде возвратов от покупателей, и хорошо, если к тому моменту у вас есть с кого спросить.

Товарный знак: чего на самом деле хочет площадка

Начинающие селлеры уверены, что для перепродажи брендового товара нужен лицензионный договор. В большинстве случаев не нужен: работает исчерпание исключительного права (ст. 1487 ГК) — если товар введён в оборот на территории РФ самим правообладателем или с его согласия, перепродавать его можно свободно.

Площадке нужно другое: подтверждение, что товар введён в оборот легально. Поэтому в договор добавляется гарантия поставщика — он подтверждает, что имеет право реализовывать товар с этим знаком, и обязуется по вашему запросу предоставить подтверждающие документы в срок 3–5 рабочих дней. Плюс отдельное разрешение на использование изображений и наименования бренда в карточке. Полноценная лицензия (ст. 1489 ГК) нужна, только если вы наносите чужой знак на свой товар, и она подлежит регистрации в Роспатенте — это уже другая история.

Что запросить до перевода денег

| Документ | Зачем | |---|---| | Карточка компании с ИНН, ОГРН, банковскими реквизитами | Сверить с выпиской и убедиться, что счёт принадлежит той же организации | | Выписка из ЕГРЮЛ/ЕГРИП (сами, на egrul.nalog.ru) | Возраст компании, реальный директор, ОКВЭД, признаки недостоверности адреса | | Проверка в kad.arbitr.ru | Десяток исков от покупателей о невозврате предоплаты — исчерпывающий ответ | | Сертификат, декларация или отказное письмо | Без них товар нельзя продавать; отказное письмо стоит порядка 3–8 тысяч рублей и делается за пару дней | | Разрешение правообладателя на бренд | Для жалоб в арбитраже площадки |

Отдельно про отказное письмо: оно не государственный документ, а заключение органа по сертификации о том, что товар не входит в перечень по постановлению Правительства № 2425 от 23.12.2021. Поставщик, который на просьбу прислать его отвечает «а зачем, у нас никто не спрашивал», — это готовый ответ на вопрос, что будет при первой проверке. Подробнее про то, какие товары чем подтверждаются, мы разбирали в материале про сертификацию для маркетплейсов.

Договор работает до суда, а не в суде

Мы почти никогда не видели, чтобы селлер с оборотом до 10 миллионов в год реально судился с поставщиком: юрист, госпошлина, полгода заседаний и исполнительное производство против компании, у которой на счету 12 тысяч рублей. Экономика такого спора отрицательная, и это стоит признать честно.

Ценность договора в другом. Поставщик, которому прислали протокол разногласий с правками в разделе о приёмке, понимает: этот покупатель читает документы, считает штуки и составит акт. Партии такому покупателю собирают аккуратнее — не из уважения, а из расчёта. Качество отгрузок меняется после первой же переписки по договору, задолго до того, как кто-то заговорит о неустойке.